谈及楚汉时期最优秀的军事家，可能当属项羽和韩信，刘邦一辈子都没有打赢过项羽，项羽的行军布阵让刘邦畏惧。就是这样一位杰出的军事家，在政治上却是低能儿，他斗不过老狐狸刘邦。

秦朝末年，各地农民起义纷纷爆发，秦将章邯率领秦军一路势如破竹，平定起义军。公元前208年，章邯趁项梁军队怠慢之时，在一个晚上突然偷袭项梁，楚军大败，章邯便开始轻敌，觉得楚军不过尔尔。于是他准备北上平息赵国起义军，但是他没有想到，刘邦和项羽的军队仍然在黄河以南活动。

随后，章邯渡过黄河与王离20万大军会和，准备攻打实力强大的赵王，赵王无力抵抗退守巨鹿，秦军乘胜追击包围巨鹿。不久，各地救兵纷纷赶到巨鹿增援赵王，但是因各路起义军畏惧秦军的勇猛，驻扎在原地都不敢主动向秦军发动攻击。

楚怀王也派上将军宋义，副帅项羽，领兵救援赵王，宋义军队出发后驻扎在安阳，安阳离巨鹿还有很长一段路程，宋义在安阳停留了46天也不敢向北进发。副帅项羽看不下去了，项羽力可抗鼎是位彪悍的武士，吴中少年没有不佩服项羽之勇的，加之项羽的祖父、叔父都死于秦军之手，项羽有着强烈的复仇之心，他一怒之下将主帅宋义杀害，自己率领楚军渡过漳水直奔巨鹿。

楚军渡过漳水后，项羽下令将所有的船凿沉，还有做饭用的工具砸碎，每位士兵只准携带三天的干粮，项羽准备与秦军决一死战。楚军在项羽的带领下对秦军发动猛烈的攻击。据史书记载楚军九战九捷，秦军节节败退。

按照秦国残酷的法律，打了败仗是要被处死的，于是章邯手下剩余的20万大军纷纷降楚，项羽怕秦军诈降，下令全部击杀。

巨鹿之战后，秦国主力军被消灭殆尽，秦国名存实亡。项羽消灭秦军主力军后，领兵西进，来到函谷关，发现函谷关被重兵把守，项羽打听后发现是刘邦的军队，而且两个月前就入关了。

其实巨鹿之战前，楚怀王就任命刘邦为主帅领兵西进，并相约先入关中者为关中王。刘邦入关后派重兵把守函谷关，这是刘邦的失误，现在刘邦没有实力跟项羽抗衡，项羽军队一个冲锋能把刘邦打的丢盔卸甲。刘邦派兵把守函谷关无疑暴露了自己的政治意图，如果项羽有政治头脑必定趁机灭之，但是项羽没有，他没有看透目前的政治局势，项羽只是很气愤刘邦派人把守函谷关。